Orientação política do mercado de debêntures

Sem Estado, não há mercado – sentencia um executivo graduado de banco privado de primeira linha.

A sentença realça a importância que as normas legais exercem para que os mercados funcionem com regras claras e estáveis, subordinados a instituições e não a personalidades, de forma a conciliar a rigorosa precisão do texto legal com o conforto na sua aplicação.

O mercado brasileiro de debêntures ressente-se da necessidade de uma revisão mais abrangente das suas normas legais, hoje centradas nas leis 6.404/76 (Lei das S. A.), na lei 9.457/97 e na lei 10.303, que aperfeiçoaram a lei básica das sociedades anônimas. Mais recentemente, o governo baixou medida provisória que busca melhorar as condições de negociação das debêntures, ao criar desoneração em casos especiais.

Estes documentos legais estão a exigir novos esforços do legislador e dos agentes do mercado financeiro, para a construção de um mercado ativo, mais compreensivo em termos de padronização de condições de rentabilidade, de níveis de segurança adequado e, principalmente, de busca de liquidez durante toda a vida útil do título.

Como se verá, a debênture é um tipo versátil e diferenciado de título de crédito, com características especiais no processo de emissão, amortização e resgate, que lhe permitem converter débito em participação no capital das empresas, e demandam situação tributária diferenciada, a fim de atrair o investidor para novos lançamentos e para a construção de um mercado secundário eficaz.

Já que é uma aplicação financeira que permite a conversão de poupança em investimento, que tem características de emissões com longo prazo de maturação, a debênture assume relevância como instrumento de desenvolvimento da atividade ou de sua eventual recuperação empresarial, ao mesmo tempo em que exige do administrador boa dose de responsabilidade, para conferir o máximo de transparência nas diferentes fases de negociação.

Na época de lançamento deste livro, governo e mercado se esforçam por conferir à debênture novos procedimentos de emissão, negociação, tributação e controle, como os que relacionamos a seguir:

a)    Maior flexibilização do processo de recompra pelo emissor;

b)   Aumentar a competência aos Conselhos de Administração das empresas para decidir sobre emissões de debêntures, atualmente centradas em decisões de assembleias de acionistas;

c)    Admitir que o valor total das emissões possa ultrapassar o valor do capital social da empresa, revogando dispositivo legal que impedia essa circunstância;

d)   Adequar a periodicidade dos prazos de indexação às datas de pagamento de direitos e amortizações fixados nos documentos de emissão.

Ao mesmo tempo, a legislação busca rever a condição do agente fiduciário dos debenturistas (agente diferente para cada emissão), em face da existência de muito poucos agentes fiduciários disponíveis no mercado brasileiro.

E, finalmente, cria um diferencial tributário para determinados tipos de debênture, de forma a despertar uma atração extra nos processos de decisão de aplicar, por parte do investidor.

Estes esforços de aperfeiçoamento pretendem criar condições de aumento do poder de atração das aplicações em debêntures, tornando-as um instrumento financeiro com prazos bastante flexíveis, processo de remuneração diferenciado, com garantias adequadas e tributação especial.

Com isso pode-se vencer certa resistência do empresário em emitir debêntures conversíveis em ações, que diminuem a participação do acionista controlador no capital da empresa.

E impulsiona-se também a busca de mais liquidez nos mercados secundários de debêntures, o que contribuirá decisivamente para estimular mais emissões.