O underwriting

Underwriting significa subscrição, emitir ações para captar novos recursos junto a acionistas. Uma companhia seleciona e contrata um intermediário financeiro, que será responsável pela colocação de uma subscrição pública de ações ou obrigações no mercado. A operação é realizada por uma instituição financeira isoladamente ou organizada em consórcio.

A operação de underwriting faz parte do mercado primário, pois existe uma transferência de recursos diretamente do investidor para o caixa da empresa. Quando um investidor vende sua ação para outro investidor através da bolsa de valores, ocorre uma operação no mercado secundário, pois a transferência de recursos é entre investidores, não existindo qualquer efeito no caixa da empresa.

Expressões como aumento de capital, emissão de ações, subscrição de capital, subscrição de ações, aporte de capital de risco, entre outras, têm o mesmo significado: emitir novas ações que serão subscritas, ou compradas, por acionistas atuais ou novos.

Antes de emitir ações pela primeira vez, a empresa deve proceder a alguns ajustamentos de ordem jurídica, societária e de posicionamento, diante da condição que irá assumir como empresa de capital aberto. Os principais ajustamentos referem-se à adaptação dos estatutos sociais, eliminando privilégios a certos tipos de ações em detrimento dos minoritários, definição do percentual de distribuição de dividendos, estabelecimento do limite de emissão de ações preferenciais em relação ao capital total, entre outras mudanças. Se necessário, procede-se ainda à reorganização da estrutura societária.

Vencida a fase de análise preliminar sobre a conveniência de abrir ou não o capital, a empresa deve cumprir uma agenda de providências internas visando ao processo de abertura.

Entre essas providências destacam-se

• Criação do Conselho de Administração e eleição de seus membros.
• Designação do Diretor de Relações com Investidores (DRI), que será a pessoa autorizada a falar pela empresa diante do mercado e investidores.
• Acerto de pendências fiscais, trabalhistas ou débitos de qualquer natureza que possam comprometer a imagem da companhia junto ao público.
• Estabelecimento ou cancelamento de acordo de acionistas.
• Contratação de auditoria independente para fazer auditoria das demonstrações financeiras, preferencialmente de renome, conferindo-lhes maior credibilidade.
• Escolha de intermediário financeiro.
• Estudos técnicos para a definição de preço e volume da operação.

É necessária uma preparação de documentação, em especial:

• Adaptação para transformação de sociedade limitada para sociedade anônima, se for o caso
• Adaptação dos Estatutos e outros procedimentos legais.
• Contratos de coordenação e distribuição.
• Organização do departamento de acionistas.
• AGE deliberativa da operação e período de preferência (pode incluir reforma dos Estatutos).
• Processos de obtenção de registros na CVM.
• Processo de registro da empresa em bolsa de valores.
• Formação do pool de distribuição.