Composição do Conselho de Administração

Os conselheiros são eleitos pela Assembleia Geral e são por ela destituíveis a qualquer tempo. O estatuto deve estabelecer o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do Conselho, pela Assembleia ou pelo próprio Conselho, o modo de substituição dos conselheiros, o prazo de gestão, que não poderá ser superior a três anos (mas aconselha-se que não supere dois anos), permitida a reeleição, e as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo estabelecer quórum qualificado  para estas deliberações, desde que especifique as matérias.

O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representem.

Na eleição dos conselheiros é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 10% do capital social com direito de voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se neste caso a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários.

Como exemplo, um Conselho de Administração com 5 conselheiros dá a cada acionista qualificado acima direito a votar cinco vezes, e ele poderá concentrar seus 5 votos num conselheiro apenas. 

Além dessa atribuição, em três outras situações os acionistas minoritários podem eleger ou destituir um dos membros do C.A. e seu suplente por meio de votação em separado:

Titulares de ações com direito de voto de companhia aberta com pelo menos 15% do total das ações votantes.

Detentores de ações preferenciais sem direito de voto ou com voto restrito, que representem no mínimo 10% do capital social, que não houverem exercido o direito previsto no estatuto.

Quando nem os acionistas do inciso 1, nem os do inciso 2, perfizerem os quóruns exigidos, eles podem agregar suas ações para eleger em conjunto um membro e seu suplente, desde que somem 10% do capital social.

Quando os acionistas minoritários requererem votação em separado, o grupo controlador pode eleger assentos no C.A. em número igual ao dos minoritários, mais um conselheiro.

Os conselheiros podem ser:

• Independentes: contratados por meio de processos formais e com escopo de atuação e qualificação bem-definido.
• Externos: conselheiros que não tem vínculo atual com a organização, mas não são independentes. Por exemplo: ex-diretores e ex-funcionários, advogados e consultores que prestam serviços a empresa, sócios ou funcionários do grupo controlador e seus parentes próximos, etc.;
• Internos: conselheiros que são diretores ou funcionários da organização.

Nos casos em que um empregado da organização for eleito conselheiro na forma da lei, ele deverá atuar na defesa dos interesses da organização e apresentar as competências necessárias.