O Nível 1 e o Nível 2

Na adoção das normas do Novo Mercado, a Bolsa criou ainda dois níveis diferenciados de governança corporativa: o Nível 1 e o Nível 2.

• As companhias listadas no Nível 1 devem adotar práticas que favoreçam a transparência e o acesso às informações pelos investidores. Para isso, divulgam informações adicionais às exigidas em lei, como por exemplo, um calendário anual de eventos corporativos.
• O free float mínimo de 25% deve ser mantido nesse segmento, ou seja, a companhia se compromete a manter no mínimo 25% das ações em circulação. O Nível 2 é similar ao Novo Mercado, porém com algumas exceções. As empresas listadas têm o direito de manter ações preferenciais (PN). No caso de venda de controle da empresa, é assegurado aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o mesmo tratamento concedido ao acionista controlador, prevendo, portanto, o direito de tag along de 100% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador.

As ações preferenciais ainda dão o direito de voto aos acionistas em situações críticas, como a aprovação de fusões e incorporações da empresa e contratos entre o acionista controlador e a companhia, sempre que essas decisões estiverem sujeitas à aprovação na assembleia de acionistas.

Os critérios que caracterizam cada nível são:

Descrição	Novo Mercado	Nível 2	Nível 1	Tradicional
% mínimo de ações em circulação	No mínimo 25% do free float			Não há regra
Característica das ações emitidas	Somente ações ON	Ações ON e PN (com direitos adicionais)		Ações ON e PN
Conselho de Administração	Mínimo de 5 membros, dos quais pelo menos 20% independentes		Mínimo de 3 membros
Demonstrações financeiras em padrão internacional	USS GAAP ou IFRS		Facultativo
Concessão de Tag Along	100% para ações ON	100% para ações ON 80% para ações PN	80% para ações ON
Câmara de Arbitragem de Mercado	Obrigatório		Facultativo

Definições:

Free float: 

Quantidade de ações de uma empresa disponível para negociação em mercados organizados. 
Em mercados de ações desenvolvidos, esta quantidade costuma representar um porcentual significativo do estoque de ações das empresas, com grande participação de ações ordinárias.
Nos mercados menos desenvolvidos, a concentração de ações em poder dos acionistas controladores faz com que o total de ações disponível para transações seja menor.
Além disso, a disponibilidade de ações não contempla volumes expressivos - ou ao menos razoáveis - de ações ordinárias.
Nesses mercados, ações preferenciais - ou classes de ações sem direito de voto - predominam sobre as demais.

Prêmio de controle:

Valor que caracteriza a existência de benefícios privados de controle de uma empresa, não disponíveis ao acionista minoritário, o que caracteriza uma situação abusiva. 

Momento em que, quando a empresa é vendida, o controlador traz a valor presente o fluxo de benefícios futuros relacionados à posição de controle.

Exemplo:

ações superpreferenciais (*)

(*)  Ação que resulta da criação de dividendos preferenciais ou diferenciados e outros direitos econômicos extravagantes, embora com a possibilidade de renúncia significativa ao dividendo obrigatório e a supressão permanente do direito de voto.

É instrumento de composição de interesses e capitalização de companhias brasileiras, seja em decorrência de imperativos regulatórios, seja mesmo em face de circunstâncias que envolvem tão somente o exercício da liberdade de contratar entre segmentos de sócios, que podem estar representados em espécies ou classes diversas de ações.

Mantém direitos patrimoniais robustos: embora desprovida de direito de voto, cada superpreferencial, em termos econômicos, equivaleria a um elevado múltiplo de ações ordinárias.

Os casos mais evidentes de ações superPNs são os da Telecom e da Azul. 

(condensado de trabalho do professor  Manoel Vargas Franco Netto)