O Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é parte integrante do sistema de governança das organizações brasileiras. Conforme o estatuto, pode ser permanente ou não. Sua instalação, no segundo caso, dar-se-á por meio do pedido de algum sócio ou grupo de sócios. É o órgão que fiscaliza a situação financeira da empresa.

É constituído no mínimo por três membros efetivos e três suplentes não ligados à empresa. Seus membros não pertencem à Administração da companhia. Os titulares de ações preferenciais sem direito de voto, ou com voto restrito, terão direito de eleger, em votação em separado, um membro e respectivo suplente. Igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, dez por cento ou mais das ações com direito de voto.

A função de membro do conselho fiscal é indelegável. Deve ser visto como pertencente a um controle independente para os sócios, que visa agregar valor para a organização. O Conselho Fiscal deve ter o direito de fazer consultas a profissionais externos (advogados, auditores, especialistas em impostos, recursos humanos, entre outros), pagos pela organização, para obter subsídios em matérias de relevância.

Os conselheiros fiscais possuem poder de atuação individual, apesar de o órgão ser Colegiado.

Composição.A lei define a forma de eleição dos membros do Conselho Fiscal. Quando não houver controlador definido ou existir apenas uma classe de ações, a instalação do Conselho Fiscal, solicitada por algum grupo de sócios, deve ser facilitada pela organização.

O princípio da representatividade de todos os sócios no Conselho Fiscal deve ser preservado mesmo em organizações sem controle definido.

Nas organizações em que haja controle definido, os sócios controladores devem abrir mão da prerrogativa de eleger a maioria dos membros do Conselho Fiscal, permitindo que a maioria seja composta por membros eleitos pelos sócios não controladores.

Antes de sua eleição, as organizações devem estimular o debate, entre todos os sócios, sobre a composição do Conselho Fiscal, de forma a alcançar a desejável diversidade de experiências profissionais pertinentes as funções do órgão e ao campo de atuação da organização.

Objetivos e Parecer do CF.

Os principais objetivos do CF são:

• Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
• Opinar sobre o relatório anual da Administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;
• Opinar sobre as propostas dos órgãos da Administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
• Denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de Administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrir, além de sugerir providências úteis à companhia;
• Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;
• Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar.

Parecer.

O Conselho Fiscal emite uma declaração assinada pelos seus membros, de que fiscalizaram os atos dos administradores e verificaram o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários, e externam opinião sobre o relatório de administração e as demonstrações financeiras do exercício social, fazendo constar do relatório administrativo.