Evolução histórica da companhia no Brasil

 

A sociedade anônima no Brasil existiu timidamente no Código Comercial de 1850, mas não atingiu seu objetivo por falta de normas claras para funcionamento. Era chamada companhia de comércio, ou sociedade anônima. Desde então, muitas modificações resultaram na legislação financeira de sociedade por ações sancionada com vetos do Poder Executivo e transformada na legislação atual. 

O que aconteceu nesse intervalo?

Introduziu-se no Direito brasileiro a sociedade anônima de responsabilidade limitada, obra do jurista Trajano de Miranda Valverde, que resultou na edição do decreto lei 2.627/1940. Esse decreto-lei superou velhos conceitos do Código Comercial de 1850 e de sua consolidação em 1891. 

Desde 1940 já existia a preocupação com a integralização do capital social, pois a responsabilidade dos sócios e o anonimato da propriedade das ações poderiam gerar problemas com relação à sociedade e aos credores. Poderia haver uma utilização distorcida da forma societária perante terceiros. Durante muito tempo este tipo de sociedade precisava de prévia autorização do governo para funcionar, pois era preocupante o problema do anonimato – não havia nomes dos proprietários e também não havia limitação da responsabilidade dos sócios. Na própria lei de 1940 houve a divisão do capital em tipos de ações ordinárias e preferenciais, bem como a restrição ou retirada do direito do voto existentes nas ações preferenciais.

A ideia de mesclar os controladores e os investidores inserido nesta mesma Lei transformou-se em regra da prática brasileira, o que marcou a utilização de sociedades por ações no Brasil e em particular no mercado de capitais. O mesmo decreto-lei teve o mérito de introduzir um modelo de estrutura e alguns princípios que se perpetuaram, como:

• Inclusão na lei do tratamento das normas de contabilização de ativo e passivo;
• Normatização dos trabalhos das assembleias de acionistas, como convocação, divisão entre assembleias ordinárias e extraordinárias;
• A instituição da peça contábil do balanço como criadora dos direitos e obrigações entre os acionistas;
• O direito de recesso;
• A regulação do dividendo e as regras de liquidação da sociedade.

(adaptado e condensado de texto de Rachel Brambilla, exposto no site site www.jurisway.org.br.)